高额跨境收购引起商务部关注高忆管理，Manus这次来到了合规讨论的中心。
2025年最后一天，AI应用Manus 高忆管理的公司蝴蝶效应宣布，被美国科技巨头Meta以数十亿美元收购。这是Meta成立以来的第三大收购，也是近年少见的中国背景 AI 应用被整体并购案例。
Manus 主打在电脑端调用多种工具的智能体能力，能完成分析股票、写简历、订行程等任务，由中国创始人肖弘及其团队开发。产品在国内走红后，公司主体、员工和技术团队迁往新加坡。
此次跨境并购随之带来了更复杂的合规议题。1月8日，商务部在新闻发布会上回应了 Meta 收购 Manus 是否需要审查的问题。商务部明确表示，将会同相关部门对此项收购与出口管制、技术进出口、对外投资等相关法律法规的一致性开展评估调查。
作为被不少人视为成功范例的 AI 初创公司，这一收购案的后续走向，将会成为一个具有参考意义的合规样本。
一位接近Manus的人士向21记者透露，当初公司在迁移至新加坡时，应该已经意识到了这并不意味着能跟国内监管完全切割。毕竟在当前的背景下，监管越来越有技术穿透性，“规避”可能更难持续。
2025年3月，Manus邀请码在二手平台流行（图源：互联网）
反垄断审查：存在真空地带
尽管这次收购的交易条款尚未披露，但从公开信息看，大概率避开了反垄断、外资并购两方面的审查。
Meta的发言人安迪·斯通表示，交易完成后，Manus不再有持续的中方所有权权益，公司将终止中国服务和运营。而据《晚点 LatePost》报道，蝴蝶效应公司将保持独立运作，创始人肖弘出任 Meta 副总裁。
这意味着，Meta的目标并非只是技术或者产品高忆管理，也高度重视创始团队。在上海大邦律师事务所高级合伙人游云庭看来，这符合典型的“人才收购”（acquihire）模式。
在硅谷巨头对芯片和AI公司的收购中，此类模式越来越常见，典型交易特点是“三不 ”：不买业务、不买断知识产权、不消灭被收购公司的法律主体。主要目的之一是避开对控制权变更和大规模资产转移的认定，以避免反垄断审查。
“毕竟技术授权是常规商业行为，人才流动是市场自由，再加上被收购方都是初创企业，产品往往发布不久，还没很高的市场份额和明显的市场影响。”游云庭分析道，监管难以用传统市场份额和市场影响力的框架去认定交易的危害性，所以目前存在对此类交易的监管真空期。
比如营业额门槛，AI 初创公司往往就不会触及。按照我国的反垄断规则，如果经营者全球营业额超过 120 亿元人民币，中国境内营业额合计超过 40 亿元人民币，需要先向反垄断执法机构申报，否则监管机构有权叫停。
而Manus 上个月披露，其年度经常性收入约为 1 亿美元（约7 亿元人民币），明显低于集中申报的标准。
外资并购的常规审查路径，也可能通过调整公司架构弱化。2025年年中，Manus的运营商主体北京蝴蝶效应科技有限公司，变更为新加坡公司Butterfly Effect Pte，由开曼群岛注册的母公司全资控股，是一套典型的出海架构。
不过，这并不意味着交易完全处于反垄断监管之外。游云庭提醒，如果有证据证明，交易可能有限制竞争效果，我国市场监管总局仍有权要求两家公司主动申报。
在这种人才收购愈发普遍、监管存在真空的背景下，风险可能会向交易前端转移。游云庭认为，未来投资人可能会在投资合同中，对创始人接受收购设置更多限制条款，来应对不确定性。
数据出境：被收购后需重新申报？
数据出境合规也是Manus收购案中被提及的监管风险。若其在中国境内有用户数据高忆管理，则面临数据出境的问题。
一定程度上，Manus从一开始便是面向海外的公司。肖弘于2022年成立了Manus的母公司蝴蝶效应，根据他在最近一期播客节目透露，当时公司产品针对的是中国以外的市场，主要是北美、日本和韩国。此前在北京和武汉都设有办事处。
蝴蝶效应有两款主打产品，在Manus之前，公司于2023年开发了AI浏览器插件助手Monica，用户可以与其随时随地聊天、翻译、处理文案、作图等。Monica早期以海外市场为主，2025年2月份，Monica 的中文版开启内测，宣传以DeepSeek为基座模型。
2025年3月6日，另一款在海外社交平台官宣的Manus火爆出圈，闲鱼上Manus邀请码曾炒到万元。Manus定位为“全球首款通用AI智能体”，亦主打海外市场。
面向海外运营的公司，是否仍存在数据合规、数据出境的问题？答案是肯定的。
根据3月20日，北京市新闻办的发布会透露的信息，“最近爆火出圈的Manus的国内产品Monica在京完成生成式人工智能服务登记。”并且，根据网信办2025年9月公布的境内深度合成服务算法备案清单，Monica智能对话生成算法通过备案。
我们在1月8日搜索，Manus已不对国内用户开放，Monica仍然开放在国内搜索引擎上，但亦无法登录和注册。不过公司有多少国内用户，以及与Monica是否做了数据切割，目前不得而知。
当前中国数据出境有安全评估、标准合同备案或个人信息保护认证三条路径，但如果本身不是关键信息基础设施运营者，且出境10万人以下个人信息并不含敏感个人信息，则可以豁免。
在总部迁移后，Manus数据出境是否完成上述三条路径的认证，还有待确认。不过，对外经贸大学数字经济与法律创新研究中心主任许可提到，如果出境目的地变更，可能需重新申报。
“中国的数据出境监管针对特定的出境链路，点对点传输至目的国，如果此前Manus数据出境至新加坡，并通过了安全评估或认证等。那么伴随着并购，新加坡接收方将数据再次传输给新的境外第三方，通常意味着形成了新的数据出境链路，需要重新履行相应的合规义务。”许可表示。
此外，有合规业内人士认为，Manus的训练数据是否使用了中国境内数据，又是如何处理此前中国数据，都是数据合规的考查点。
出口管制：新技术的“红线”
不少业内人士指出，这次并购最关键的监管风险是技术出口管制。
《中国禁止出口限制出口技术目录》是目前考量出口的技术是否落入中国出口限制的依据目录之一。Manus的核心技术是否落入该目录规制范围，将总部迁出中国时是否履行了申报，是否构成未经许可的技术出口，是核心争议点。
《中国禁止出口限制出口技术目录》在限制出口的技术部分提到“互联网和相关服务”和“软件和信息技术服务业”。过去这两部分多针对算法推荐或者用户个性化偏好技术，新的争议便在于，支撑Manus的技术是否落入这个目录中。
Manus的技术核心是智能体Agent，其通常是由模型层、编排层、感知执行层组成的一套组件。从基座模型看，团队技术成员曾在今年3月坦言，Manus的主推理引擎，使用的是美国Anthropic公司的Claude 3.5 Sonnet大模型。
在一位出海合规律师看来，大模型尚可以论证是否列管，但AI智能体很难拆解。而另一位出口管制领域的从业律师在接受21记者采访时则表示，“Manus这样的企业，如果它的技术是在中国研发的，而这个技术在全球掀起了‘波澜’ ，那么相关技术的出口，我们建议需要与国家出口管制管理部门提前沟通。”
但Manus此次受到监管，无疑对人工智能企业的海外布局以及跨境并购释放了明确的警示信号。根据《出口管制法》等法律，违反有关出口管制管理规定的，可能面临没收违法所得、罚款等处罚，情况严重还会承担刑事责任。
对此，锦天城律师事务所合伙人邱梦赟在接受21世纪经济报道记者采访时表示，许多企业以往在进行海外投资时，可能往往会忽视中国出口管制的合规评估，这一问题现在亟需引起重视，尤其是一些具有一定影响力的大企业。
“很多企业平时在合规工作中容易忽略这一点，认为自己的产品、技术不在清单目录里，出口就不会有问题。其实不是的，要看接收方是谁、用于什么用途，要从中国出口管制合规角度出发来评估合规性问题。”
她提醒企业，应特别关注中国《出口管制法》第12条，即使拟出口的货物、技术、服务不是中国出口管制清单所列管制物项或临时管制物项，也可能存在会需要向中国商务部申请出口许可的情况。
她还指出，中国《出口管制法》规定的“出口管制”的范畴，除了传统的货物出口、技术出口外，还需关注“视同出口”的情况，即：中国公民、法人和非法人组织（“中国主体”）向外国组织和个人（“外国主体”）提供管制物项，在该情况下，不以主体的“地理位置”转移作为标准。例如，中国公民在任何地理位置将受中国管制的技术提供给外国主体，也需遵守中国出口管制相关规定。
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